Reforma de las reglas del Registro Mercantil, la contabilidad y las sociedades

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1. Se reescriben las reglas del Registro Mercantil en el Código de Comercio: qué se inscribe, dónde funciona, cuándo la inscripción es obligatoria y qué efectos tiene. También se fija que el Registro es público y que los empresarios deben indicar sus datos registrales en facturas y correspondencia, con multas si no lo hacen.
2. Se reescriben las normas de contabilidad de los empresarios: libros obligatorios (Diario e Inventarios y Cuentas anuales), cómo legalizarlos, obligación de conservarlos seis años y secreto de la contabilidad salvo casos tasados.
3. Se regulan las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria), sus reglas de valoración y las cuentas consolidadas de los grupos de sociedades, con casos en que la consolidación no es obligatoria.
4. Se reescriben gran parte de la Ley de Sociedades Anónimas: capital mínimo de diez millones de pesetas, fundación de la sociedad, aportaciones, acciones (incluidas las acciones sin voto), aumento y reducción de capital, cuentas anuales, auditoría y distribución de dividendos.
5. Se regulan la transformación, la fusión y la escisión de sociedades anónimas, con proyectos de fusión, informes de expertos independientes, derechos de los acreedores para oponerse y reglas de nulidad. También se actualizan las juntas generales, la impugnación de acuerdos, los administradores y las causas de disolución.
6. Se adapta la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada: capital mínimo de 500.000 pesetas totalmente desembolsado, régimen de administradores y juntas, libro registro de socios, cuentas anuales, fusión, escisión y disolución.
7. Se regulan las obligaciones convertibles en acciones y se añade una disposición adicional sobre acciones cotizadas: límite del 5 % del capital para comprar acciones propias, comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y representación por anotaciones en cuenta.
8. Las sociedades existentes deben adaptar sus estatutos y su capital a los nuevos mínimos antes del 30 de junio de 1992, con multas y disolución de pleno derecho si no lo hacen. La Ley entra en vigor el 1 de enero de 1990 y el Gobierno debe aprobar textos refundidos de las leyes de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada.

A quién afecta

• Empresarios individuales y sociedades mercantiles: Deben inscribirse, llevar contabilidad ordenada, formular cuentas anuales y adaptar sus estatutos y capital a los nuevos mínimos en los plazos fijados.
• Sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones ya constituidas: Deben aumentar su capital hasta el mínimo legal (diez millones o 500.000 pesetas según el tipo) o transformarse, o quedan disueltas de pleno derecho.
• Sociedades dominantes de grupos de sociedades: Deben formular cuentas consolidadas y someterlas a auditoría cuando dominen otras sociedades, salvo excepciones.
• Accionistas y socios: Cuentan con derechos reforzados: información, suscripción preferente, separación en ciertos casos, impugnación de acuerdos y acciones de responsabilidad contra administradores y auditores.
• Acreedores y terceros: Pueden oponerse a fusiones y reducciones de capital hasta que se les garantice el crédito, y consultar el Registro Mercantil.

Palabras que conviene saber

Registro Mercantil

Registro oficial donde se inscriben empresarios y sociedades y los actos importantes de estos, para que sean públicos y oponibles a terceros.

Cuentas anuales

Documentos que resumen cada año la situación económica de la empresa: balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria.

Cuentas consolidadas

Cuentas que muestran la situación económica de un grupo de sociedades como si fueran una sola.

Dividendos pasivos

Parte del capital que el accionista aún no ha pagado a la sociedad.

Anotaciones en cuenta

Forma de representar las acciones mediante apuntes en un registro informático, sin títulos físicos.

Resume la ley tal como se publicó en el BOE. Lo escribe una inteligencia artificial y puede tener errores: el texto oficial es el que vale. Leer el texto oficial · Cómo hacemos los resúmenes